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WAGO公司一般銷售與供貨條款

WAGO公司一般銷售與供貨條款

 
I.一般規定
1. 交貨或服務的範圍(以下稱為“供貨”)應由雙方以書面形式確定。買方的一般條款
只有在賣方或服務提供方(以下稱為“賣方”)明確書面認可的情況下方才有效。
2. 賣方的銷售及交貨條款應適用於未來與買方發生的所有交易,即使在個別情况下沒
有對此進行重新說明。
3. 賣方的銷售及交貨條款僅針對企業、符合公法規定的法人,或符合公法規定的
政府專用基金。
4. 關於成本估算、圖紙及其它資料(以下稱為“資料”),賣方可不受限制的保留
財產及版權使用權。上述資料只有在事先獲得賣方許可之後才可以轉给第三方,
並且如果訂單未下達给賣方,買方必須立即應賣方要求將資料返還。第1句和第
2句同樣適用於買方所擁有的資料;該資料可以轉给能夠獲得賣方正式供貨的第
三方參閱。
5. 對於標準軟體,買方擁有非唯一的使用權,利用協定的性能參數以不變的格式在約
定的設備上使用。買方無需明確约定即可進行備份。
6. 只要買方認可,超量供貨、部分供貨、分批供貨以及適應賣方包裝單位的供貨
都可得到允許。
 
II. 報價、價格與付款條件
1. 賣方報價不受數量、價格以及供貨時間限制。只有在賣方出具訂單確認書或證實
接受有效供貨的情況下,賣方才對訂單負有責任。
2. 價格為工廠交貨價格,且不包括包裝,增值稅應按照可用税率增加。
3. 如果賣方同意進行安裝、組裝或維護工作,除非另有其它協議,否則買方應
該支付約定的報酬及由此產生的各種費用,例如:差旅費用、工具設
備運輸費用、個人行李費用及津貼等。
4. 除非在訂單確認書中指出,否則賣方有權要求買方在發票開具之後14天内
支付完整貨款;特別是現金折扣的減除或銀行手續費用的結算均需要雙
方事先達成書面協議。
5. 如果由買方原因導致支付延遲,那麼賣方有權索求延期付款應付利息,
按照德國民法典§ 
247,是在相應基礎利率之上再增加8個百分點。如果賣方能够證明由
於延遲而導致了更高的損失,那麼他也有權對此進行索賠。
6. 買方只可以抵銷没有爭議的或通過法律途徑被終審裁定的索賠。

 
 III. 所有權保留
1. 供應的貨物(保留所有權的貨物)應該保留賣方對其的所有權,直到賣方
針對買方在交易方面的所有索賠均得到滿足。如果賣方的全部擔保權的價值超
出所有被擔保的索賠價值的20%,在買方要求下,賣方應放棄擔保權的適當比例。
2. 在所有權保留期間,買方不可以抵押保留所有權的貨物或將其作為擔保,並且
只有在下列條件下方可進行轉讓:通過正常的交易程序;轉售方獲得其客戶全部貨
款;在其客戶履行付款責任後才將所有權過渡。
3. a)如果買方轉讓了保留所有權的貨物,那麼他就讓渡了將來向其客户提出索
賠的權利,連同所有附帶權利-包括可能的差額債權,而無需專門的說明。 
如果保留所有權的貨物與其它物品一同轉讓,而未單獨就該貨物约定價格,那麼
表示買方放棄了優先向賣方提出索取全價相應比例賠償的權利,這一比例就是與
賣方保留所有權貨物的發票價格相等的價值。 
b)在證明其合理利益時,買方須向賣方提供相關訊息,以證明其針對客戶的權利,
並提交所需的文件資料。 
c)直至撤銷,買方有權收回在轉售中已轉讓的債權。在具有重要及合理理由的前
提下,特别是延遲支付、停止支付、開始進入破產程序、匯票拒付,或有證據顯示負責過
多以及買方可能不具備支付能力等情況,賣方有權撤銷買方的收回許可。此外,賣方
可以在事先警告以及遵守適當期限的前提下公佈抵押轉讓狀況,可以使用轉讓的債權,
可以通過買方要求其客戶公
佈抵押債權状況。
4. a)買方可以對保留所有權的貨物進行處理或將其與其它物品進行组合。處理,
混合或組合行為(以下稱為“處理”)均為賣方進行。買方為賣方小心保管新物品。
該新物品也被認可為保留所有權的貨物。 
b)如果處理的是其它不屬於賣方的物品,買方應得到新物品一定比例的共同擁
有權,它是在處理時根據被處理的、混合的或组合的(以下簡稱“被處理的”)保留所有權的貨物價
值與其它處理的貨物價值的比例得出的。假如買方貨得新物品的專有權,那
麼賣方和買方均同意,買方根據被處理的保留所有權的貨物價值與其它被處
理的貨物價值的比率將經處理得來的新物品的共同擁有權授予賣方。 
c)一旦將新物品出售,買方應將因轉售而產生的針對客戶的債權轉讓给賣方,
連同所有必要的權利,而無需進一步的特殊說明。轉讓的债權,僅限於與賣方出
具發票的保留所有權的貨物的處理價值相當的數量。轉讓给賣方的那部分債權
應該被優先滿足。對於收回債權的授權以及撤銷許可的前提
請參照上面第3條C)。 
d)如果買方將保留所有權的貨物與地產或流動資產相结合,那麼買方可將組合行
為的報酬——債權——在無需詳細說明的情況下,連同所有附加權利,
按照被組合的保留所有權的貨物價值與其它被組合的貨物價值的比率,授予賣方。
5. 買方在貨物遭扣押、没收以及被第三方侵犯的情況下應立刻通知賣方。
6. 如果買方無法履行責任,特别是延遲支付,賣方有權在约定期限過後撤銷合同、
撤回保留所有權的貨物。買方必須交出保留所有權的貨物。
7. 買方有權在應收帳款承購服務範圍内轉讓由予轉售而產生的債權,只要賣方提
前貨知此次轉讓,並且承購收益最少達到了其保留所有權的貨物的發票價值,例
如:根據上面第1條的規定屬於他所有的貨物,或者根據上面第4條屬於他合作擁
有的貨物,由於這些貨物的出售而產生的債權。由轉讓给賣方的債權的出售行為
而產生的針對應收帳款管理商的狀權及其它權利也由買方一並轉讓给賣方,
作為其債權的擔保。賣方在此接受上述轉讓。
 
IV. 供貨期限、延遲

1. 約定貨物運送時間的遵守是以買方提供所有需要的資料、賣方準時收到必要
的許可與證書、以及買方履行支付責任及其它責任為前提。 
如果這些條件不能得到準時滿足,那麼供貨時間會相應延長;此條不適用於賣
方對於延誤負有責任的情況下。
2. 如果由於不可抗力如戰時動員、戰爭、暴動或類似事件如罷工或停工所導致的無法
遵守約定的供貨時間,那麼供貨時間應該進行相應的延長。
3. 即使對於供貨期限已達成協議,賣方也可能在收到書面提醒之後出現延誤。 如
果賣方供貨出現延誤,買方應該為賣方設定一個合適的延長期限,該期限最少為2周。
4. 如果賣方對於延遲(以下稱為“延遲”)負有責任,並且買方確實因此受到了損失,
買方可以進行索賠,每延遲一周可要求.5%的賠償金,但是不能超過賣方
因為延誤而未能及時納入應用那一部分貨物價值的5%。
 
 V.風險轉移

1.
如果供貨不包括在運走貨物之後的組裝或安裝装工作,那麼即使是免費運貨,風險也
應該轉移给買方。在買方付費及意願之下,賣方應該保證避免貨物運輸的常見風險。
2.
如果由於買方的原因造成發送、運送、安裝及組裝工作的開始、貨物接管或試運
行有所延遲,或者買方由於其它原因未能成功接收貨物,那麼風險應該轉移给買方。
VI. 組裝和安裝

對於買賣雙方的交易往來並不重要。
 
VII. 接收貨物
賣方不應在僅有微小缺點的情況下拒絕提取貨物。
 
VIII. 質量量缺陷
賣方對質量缺陷(以下稱為“缺陷”)負有下列責任:

1. 只要發生缺陷的原因在風險轉移時已經存在,那麼在時效期内,賣方可
自行選擇對所有具有缺陷的部件或服務進行修理、更換或免費再次供貨,而無
需考慮工作時間。產品在離岸設備中的應用必須得到賣方的特别許可。
2. 針對缺陷或損害可以自風險轉移之日起24個月内進行索賠。 本規定不適用於
Sec. 438, Para.1, No.2 (建築及建築用材料), Sec. 479, 

Para.1 (追索權),和Sec. 634a, Para.1, No.2 (建築缺陷)
BGB等法律規定的更長期限,以及發生損害生命、身體或健康,或者由於賣方故
意或粗心造成的未履行責任以及蓄意隱瞞缺陷等情況。關於期限中止、阻礙及重新
確定時效期的規定均不受影響。

3.買方的保障權利是以他適時按照§ 377德國商法規定進行缺陷檢查及通知為前提的。
買方就任何缺陷必須毫無延遲的以書面形式通知罵方。
4. 考慮到缺陷的產生,在通知缺陷時,買方可在一定程度上對款項予以扣發。
 當然,只有在對缺陷不存任何疑慮的情況下買方才可扣發款項。 
如果缺陷無法被證實,賣方有權從買方處索取由此產生的費用。
5. 首先應给予賣方在合理期限内追加執行的機會。
6. 如果追加執行未成功,買方有權撤銷合同或降低應付款項,不必考慮可能依
據XI條款提出的索賠。
7. 如果僅與達成的質量協議有少少偏離、對使用上僅有小小影響、由於自然磨損或
在轉移風險後由於錯誤或疏忽的操作導致損害、過度損耗、不相容的設備、
錯誤的組裝、不適當的場地、或合同中未涉及的特殊的外部影響以及不可恢
復复的軟體錯誤,則不可基
於缺陷提出索賠。如果買方或第三方對貨物進行不適當的更改和修理,那麼由此導致的缺陷及
其後果同樣不得申請索賠 。
8. 針對追加執行所產生的費用,包括旅行、交通、人力、材料费用,以及由於貨物被
轉移到買方所在地之外的地方而增加的費用,買方不得提出索賠,除非這
與貨物的原本用途相一致。
9. 依照德國民法478條規定,買方針對賣方的追索權必須是在買方没有與其客戶達成
超出缺陷索賠的相關法律規定的協議的情況下方才成立。此外,對於上
述478條買方針對賣方的追
索權的範圍,應比照德國民法Sec. 
2, Para.8規定執行。
10. 此外,針對損害索賠適用於XI條款(其它損害索賠)的規定。
買方針對賣方及其代理的基於損害的任何其它索賠或任何超出VIII條款
規定的索賠,都應排除在外。
11. 買方自己應對產品在使用上與法規、官方規定及行業條例的一致性負責。
 
IX. 工業財產權及著作權;所有權瑕疵

1. 除非另有協議,否則賣方有責任在交貨地提供不包括第三方的工
業財產權及著作權(以下稱為:保護權)的貨物。如果第三方由於保護權受到侵害
通過賣方提供的參照合約使用的貨物向買方提起合理索賠,賣方應向買方在VIII 
第2條條款規定的期限内擔保如下責任:
a) 針對相關供貨,賣方可選擇自己出資,或者獲得使用權,進行修改,以使保護權不
會受到侵害,或者進行更換。如果這對於賣方是一個不合理要求,那麼買方可以廢除合
約或按照相關規定降低費用。 
b)賣方對損害進行賠付的義務參照XI條款執行。
c)只有買方就第三方聲稱的索賠立即書面通知賣方,不承認損害的存在
以及保護措施和調解協商留待賣方執行的情況下,賣方的上述義務方才成
立。如果買方為了减少損害或其它原因而停止使用所供貨物,他應該向第
方指出,不能通過停止使用貨物的事實推斷出對於所謂損害的承認。
2. 如果買方對保護權的損害負有責任,那麼他提出的索賠被視為無效。
3. 如果保護權的損害是由於買方的規定、賣方不可預見的使用方式或者買方更
改貨物以及將貨物與非賣方提供產品共同使用所引起的,那麼買方的索賠也
同樣被視為無效。
4. 在保護權被侵害的情況下,對於第1條規定的買方的索賠,VIII條款第4、5、 9條同樣適用。
5. 若發生其它所有權瑕疵,VIII條款的規定同樣適用。
6. 買方針對賣方及其代理的基於損害的任何其它索賠或任何超出IX條款規定的索賠,
都應排除在外。
 

X. 履行不能,合約的變更

1. 如果供貨不成功,買方有權提出索賠,除非賣方對此不負有責任。買方的損害
索賠不應超過由上述原因導致無法使用的貨物價值的10%。上述限制不適用於故意、疏忽或
傷害生命、身體及健康等情況。也不意味買方提供針對損害的證據的責任有任何變化。
買方撤銷合約的權利不受影響。
2. 如果有IV第2條條款中規定的不可預見的事情發生,並明顯改變了貨物的經濟重
要性或内容,或在很大程度上影響了賣方的商業運行,那麼合約應該本著誠信的原則做出
相應調整。如果上述做法在經濟上不合理,那麼賣方應有有撤銷合約。如果賣
方有意行使撤銷合約的權利,他應該在意識到事情的影響後立即通知買方,即使已與買
方就貨運期限延長達成協議。
 
XI. 其它損害索賠
1. 買方的損害及费用索賠(以下稱為:損害索賠),不管是何種法律根據,
凡是包括侵害合約關係責任行為和侵權行為,均被排除在外。
2. 上述規定不適用於强制性責任,例如:根據德國產品責任法,故意、疏忽、危及生命
、身體、健康或違反契约責任等情況。 然而,針對違反契约責任的損害索賠僅限於可以預見的損害,除非存在故意、
疏忽、危及生命、身體、健康或違反契约責任等行為。 上述規定不意味著對於買方的
損害提供證據之責任有任何變化。
3. 買方依據XI條款的損害索賠在VIII第2條條款規定的損害索賠時效期期滿後提出即
告失效。按照產品責任法提出的損害索賠適用於法律上的時效期規定。

 
XII. 仲裁地,適用法律及訊息保護
1.如果買方是商人,由合約直接或間接引發的所有争端的唯一仲裁地應該是賣方營業地。
賣方也有權在買方營業地提起訴訟。
2. 對於與合約有關的法律關係,適用於德國實體法律,不受聯合國國際貨物銷售合約公約的限制。

3. 根據聯邦數據保護法§ 33的規定,買方會被告知,他的訊息數據由賣方儲存。
對於訊息數據的處理會按照聯邦數據保護法及電訊服務訊息保護法的規定進行。
 
XIII. 合約約束力

合約中一個或多個規定的法律有效性不影響剩餘規定的有效性。如果契約
一方認為繼續履行合約不合理,則本條規定不適用。


 

台灣旺科股份有限公司

WAGO Contact, Limited

新北市中和區建康路168號5樓

Tel.: +886 2 22250123
Fax: +886 2 22251511
Mail: info.taiwan@wago.com


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